Odstąpienie od umowy. Kompletny przewodnik dla przedsiębiorców

Odstąpienie od umowy to narzędzie w rękach przedsiębiorcy, pozwalające na anulowanie skutków prawnych umowy i działające z mocą wsteczną. Ale czy wiesz, czym różni się od wypowiedzenia czy rozwiązania umowy? A co z Kodeksem cywilnym, gdy w umowie brakuje odpowiednich zapisów? Ten artykuł rozjaśni wszystkie te kwestie, pomagając Ci uniknąć kosztownych błędów i skutecznie chronić interesy Twojej firmy.

Rozróżnij: Odstąpienie, Wypowiedzenie, Rozwiązanie umowy – Kluczowe Pojęcia dla Przedsiębiorcy

Zanim przejdziemy do szczegółów odstąpienia, musimy zrozumieć trzy podstawowe sposoby zakończenia umowy, które często są mylone.

1. Odstąpienie od umowy

• Oświadczenie o odstąpieniu od umowy składa jedna ze stron umowy.
• Działa wstecz – umowa traktowana jest tak, jakby nigdy nie była zawarta.
• Strony muszą rozliczyć się z tego, co otrzymały w ramach realizacji umowy, na zasadach określonych przez Kodeks cywilny.
• Co ważne, zazwyczaj nie można powoływać się na zapisy umowne (choć istnieją wyjątki!).
• Skutek następuje z chwilą doręczenia drugiej stronie oświadczenia.

2. Wypowiedzenie umowy

• Oświadczenie o wypowiedzeniu umowy składa je jedna stron umowy.
• Działa na przyszłość – umowa, choć zakończona, funkcjonuje w obrocie.
• Wszystkie zapisy umowne zachowują moc.
• Zasady rozliczenia w większości przypadków określa umowa.
• Skutek następuje po doręczeniu drugiej stronie oświadczenia i upływie okresu wypowiedzenia.

3. Rozwiązanie umowy

• Jest to porozumienie dwóch stron umowy.
• Działa na przyszłość – umowa, choć zakończona, funkcjonuje w obrocie.
• Rozliczenie następuje według zasad umownych lub ustaleń zawartych w porozumieniu.
• Strony mogą w dokumencie rozwiązania zmienić klauzule umowne.
• Skutek następuje z chwilą podpisania rozwiązania, chyba że strony ustalą inny termin.

Kiedy umowa jest nieważna? >>

Podsumowanie kluczowych różnic:

Czym jest odstąpienie od umowy?

Odstąpienie od umowy to jednostronne oświadczenie woli jednej ze stron, które powoduje, że umowa uznawana jest za niezawartą. Skutkuje to sytuacją, jakby umowy nigdy nie było.

Odstąpienie od umowy w Praktyce: Klauzule Umowne, Terminy i Formalności

Najbezpieczniejszym sposobem na odstąpienie od umowy jest ujęcie odpowiednich klauzul bezpośrednio w jej treści. Prawidłowo sformułowana klauzula o odstąpieniu to podstawa.

Co powinien zawierać prawidłowy zapis o odstąpieniu od umowy?

Skuteczna klauzula powinna precyzyjnie wskazywać:

• Kto może odstąpić.
• W jakim czasie może to zrobić. Termin ten można oznaczyć na kilka sposobów:
  1. Wskazanie w dniach, tygodniach, miesiącach (np. "w terminie 14 dni", "w terminie 2 miesięcy").
  2. Konkretna data.
  3. Zdarzenie przyszłe i pewne.

Przykłady prawidłowej klauzuli o odstąpieniu od umowy:

„Strony niniejszej umowy są uprawnione do odstąpienia od niej bez podania przyczyny w terminie 14 dni od dnia zawarcia, poprzez złożenie stosownego oświadczenia drugiej stronie na piśmie.”

„Zamawiającemu przysługuje prawo do odstąpienia od umowy, jeżeli w terminie 10 dni od przekazania placu budowy wykonawca nie rozpoczął realizacji niniejszej umowy. Odstąpienie od umowy winno nastąpić w formie pisemnej w terminie 30 dni od daty zdarzenia będącego jego podstawą”.

Zalecana forma i sposób doręczenia

Nawet jeśli umowa została zawarta ustnie, zalecana forma odstąpienia to forma pisemna. Jeżeli umowa była zawarta w formie pisemnej, dokumentowej lub elektronicznej, odstąpienie wymaga przynajmniej formy dokumentowej. W przypadku formy szczególnej (np. aktu notarialnego), wymagana jest przynajmniej forma pisemna.

• Wysyłka listem poleconym na adres siedziby z KRS/CEiDG jest najlepszą praktyką, aby mieć dowód doręczenia.
• Oświadczenie musi być podpisane przez właściciela, Zarząd, Prokurenta lub Pełnomocnika zgodnie z reprezentacją firmy.

Upoważnienie i pełnomocnictwo – na czym polega? >>

Odstępne – sposób na zabezpieczenie interesów

Możesz uzależnić prawo do odstąpienia od umowy (na podstawie klauzuli umownej) od zapłaty określonej sumy pieniężnej, czyli odstępnego.

Przykład: "Strony niniejszej umowy mogą odstąpić od niej za zapłatą oznaczonej sumy (odstępnego) w kwocie 5.000,00 zł w terminie dwóch tygodni od chwili zawarcia umowy. Oświadczenie o odstąpieniu jest skuteczne tylko wtedy, gdy jest złożone jednocześnie z zapłatą odstępnego".

Kiedy brak klauzuli umownej? Odstąpienie od Umowy na gruncie Kodeksu Cywilnego

Co zrobić, gdy w Twojej umowie nie ma klauzuli pozwalającej na odstąpienie, upłynął już termin lub oświadczenie nie odniosło skutku z powodu niedopełnienia formalności? W takich sytuacjach z pomocą przychodzi Kodeks cywilny, który przewiduje szereg okoliczności, w których można odstąpić od umowy.

Zwłoka kontrahenta (Art. 491 KC)

Jest to najczęstsza podstawa odstąpienia od umowy. Jeśli jedna ze stron dopuszcza się zwłoki w wykonaniu zobowiązania z umowy wzajemnej, druga strona może:

1. Wyznaczyć jej odpowiedni dodatkowy termin do wykonania zobowiązania, z zagrożeniem, że po bezskutecznym upływie tego terminu będzie uprawniona do odstąpienia od umowy.
2. Żądać wykonania zobowiązania i naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki, bez wyznaczania terminu dodatkowego lub po jego bezskutecznym upływie.

Co ważne, jeśli świadczenia są podzielne, a zwłoka dotyczy tylko części, prawo do odstąpienia może być ograniczone do tej części lub całej reszty niespełnionego świadczenia. Możesz jednak odstąpić od umowy w całości, jeśli wykonanie częściowe nie miałoby dla Ciebie znaczenia (np. dostawa towaru partiami, podział prac na etapy).

Zwłoka i opóźnienie - czym się różnią >>

Odstąpienie od umowy bez wyznaczania dodatkowego terminu (Art. 492, 492(1) KC)

W pewnych sytuacjach odstąpienie od umowy jest możliwe od razu, bez konieczności wyznaczania dodatkowego terminu:

• Gdy w umowie wpisano zastrzeżenie, że jeśli kontrahent uchybia terminowi, to druga strona może odstąpić bez wyznaczania dodatkowego terminu (tzw. klauzula odstąpienia od umowy bez wyznaczania terminu).
• Gdy spełnienie świadczenia po terminie nie miałoby dla drugiej strony znaczenia ze względu na właściwości zobowiązania albo zamierzony przez nią cel umowy, wiadomy stronie będącej w zwłoce. Dotyczy to sytuacji zawinionych przez dłużnika.
• Gdy strona zobowiązana do spełnienia świadczenia oświadczy, że tego świadczenia nie spełni. Wówczas druga strona może odstąpić od umowy bez wyznaczania terminu dodatkowego, nawet przed nadejściem terminu spełnienia świadczenia.

Niemożliwość świadczenia (Art. 493, 495 KC)

• Niemożliwość zawiniona (Art. 493 KC): Jeśli jedno ze świadczeń stało się niemożliwe z winy strony zobowiązanej, druga strona może żądać naprawienia szkody albo odstąpić od umowy. W przypadku częściowej niemożliwości, możesz odstąpić, jeśli wykonanie częściowe nie miałoby dla Ciebie znaczenia.
• Niemożliwość niezawiniona (Art. 495 KC): Jeśli niemożliwość świadczenia wynika z okoliczności, za które żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności, strona, która miała spełnić świadczenie, nie może żądać świadczenia wzajemnego, a jeśli je otrzymała, musi zwrócić. Jeśli niemożliwość jest częściowa, strona traci prawo do odpowiedniej części świadczenia wzajemnego. Możesz jednak odstąpić od umowy w całości, jeśli częściowe wykonanie nie miałoby dla Ciebie znaczenia.

Specjalne przypadki w umowach o dzieło i sprzedaży

Kodeks cywilny przewiduje również szczególne regulacje dotyczące odstąpienia dla konkretnych typów umów:

• Opóźnienie prac (Art. 635 KC): Jeśli przyjmujący zamówienie (wykonawca dzieła) opóźnia się z rozpoczęciem lub wykończeniem dzieła tak dalece, że jest nieprawdopodobne ukończenie go w terminie, zamawiający może odstąpić od umowy bez wyznaczania dodatkowego terminu, jeszcze przed upływem terminu na wykonanie dzieła.
• Wadliwe wykonywanie dzieła (Art. 636 KC): Jeśli wykonawca wykonuje dzieło wadliwie lub sprzecznie z umową, zamawiający może wezwać go do zmiany sposobu wykonania i wyznaczyć odpowiedni termin. Po bezskutecznym upływie tego terminu, zamawiający może odstąpić od umowy.
• Odstąpienie zamawiającego od umowy o dzieło (Art. 644 KC): Zamawiający może w każdej chwili odstąpić od umowy, dopóki dzieło nie zostało ukończone, płacąc umówione wynagrodzenie. Może jednak odliczyć to, co przyjmujący zamówienie oszczędził z powodu niewykonania dzieła.
• Wada rzeczy sprzedanej (Art. 560 KC): W przypadku wady rzeczy sprzedanej, kupujący może złożyć oświadczenie o obniżeniu ceny albo odstąpieniu od umowy, chyba że sprzedawca niezwłocznie i bez nadmiernych niedogodności wymieni rzecz na wolną od wad lub usunie wadę.

Unikaj typowych błędów przy odstępowaniu od umowy

Błędy formalne lub niedopatrzenia mogą sprawić, że Twoje oświadczenie o odstąpieniu będzie nieskuteczne. Oto najczęstsze pomyłki i wskazówki, jak ich uniknąć:

1. Nieprecyzyjne klauzule umowne

Klauzule powinny być jasne i konkretne:

• Zamiast: „W przypadku złamania zakazu zatrudniania podwykonawców, Zamawiający może odstąpić od umowy”.
• Lepiej: „W przypadku złamania zakazu zatrudniania podwykonawców, Zamawiający może odstąpić od umowy w terminie 7 dni od dnia dowiedzenia się o fakcie wykonywania prac przez podwykonawcę, co nastąpi na piśmie”.
• Zamiast: „Zamawiający może odstąpić od umowy, w przypadku w którym Wykonawca bez uzasadnionej przyczyny przerwał wykonywanie prac na okres dłuższy niż 10 dni roboczych i nie podjął się dalszej realizacji prac pomimo pisemnego ponaglenia”.
• Lepiej: „Zamawiający może odstąpić od umowy, w przypadku w którym Wykonawca bez uzasadnionej przyczyny przerwał wykonywanie prac na okres dłuższy niż 10 dni roboczych i nie podjął się dalszej realizacji prac pomimo pisemnego ponaglenia wystosowanego przez Zamawiającego. Zamawiający może odstąpić od umowy w terminie dwóch tygodni od bezskutecznego upływu terminu do przystąpienia do prac określonego w ponagleniu”.

2. Błędy proceduralne

• Forma wysyłki: Zawsze wysyłaj list polecony, a nie zwykły list, aby mieć dowód nadania i doręczenia.
• Adres: Upewnij się, że oświadczenie jest wysyłane na prawidłowy adres (do doręczeń, w przypadku JDG – z CEiDG, w przypadku spółek – z KRS).
• Podpis: Oświadczenie musi być podpisane zgodnie z reprezentacją firmy (właściciel, zarząd, prokurent, pełnomocnik z właściwym pełnomocnictwem).

3. Błędy w wezwaniach i działaniu po wezwaniu

• Odpowiedni termin: Wyznaczaj realny i odpowiedni dodatkowy termin w wezwaniu do realizacji umowy pod rygorem odstąpienia. Zbyt krótki termin może być uznany za bezskuteczny.
  • TAK: „Wzywam Waszą firmę do dostarczenia mi przedmiotu umowy w terminie 7 dni roboczych od dnia otrzymania niniejszego pisma, pod rygorem odstąpienia od umowy”.
  • NIE: „Wzywam Waszą firmę do dostarczenia mi przedmiotu umowy w terminie 2 dni roboczych od dnia otrzymania niniejszego pisma, pod rygorem odstąpienia od umowy”.
• Rozpoczęcie realizacji po wezwaniu: Pamiętaj, że jeśli po wysłaniu wezwania pod rygorem odstąpienia, kontrahent zaczął realizować umowę, nie możesz już od niej odstąpić na tej podstawie.

Podsumowanie

Zrozumienie zasad odstąpienia od umowy jest fundamentalne dla każdego przedsiębiorcy. Niezależnie od tego, czy opierasz się na szczegółowych klauzulach umownych, czy na ogólnych przepisach Kodeksu cywilnego, kluczem jest precyzja, znajomość procedur i unikanie typowych błędów. Prawidłowo wykorzystane prawo do odstąpienia może uratować Twoją firmę przed nierzetelnymi kontrahentami i niekorzystnymi zobowiązaniami. W razie wątpliwości zawsze warto skonsultować się z prawnikiem, aby mieć pewność, że Twoje działania są w pełni zgodne z prawem i zabezpieczają Twoje interesy.