Zapytaj
eksperta
Zapytaj
eksperta

Spółka Cywilna - najważniejsze aspekty prawne

Co to jest spółka cywilna?

Spółka cywilna wbrew nazwie nie jest to spółka prawa handlowego. Dlatego reżim jej dotyczący nie został objęty Kodeksem Spółek Handlowych a zawarty w części zobowiązaniowej Kodeksu Cywilnego.

Art. 860 k.c. stanowi, iż ”Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Umowa spółki powinna być stwierdzona pismem.”

Spółka cywilna nie jest podmiotem prawa. To nic innego jak konsensualna, dwustronnie zobowiązująca umowa gospodarcza, którą wspólnicy będący przedsiębiorcami zawierają celem osiągnięcia wyznaczonego celu gospodarczego.

Sprawdź na czym polega faktoring >>

 Założenie spółki cywilnej - wymogi prawne

Umowa spółki cywilnej powinna być stwierdzona pismem, ale ta forma jest obligatoryjna tylko dla celów dowodowych.

Elementami przedmiotowo istotnymi spółki cywilnej, które decydują o prawnej kwalifikacji tego kontraktu są:

  • określenie celu gospodarczego, do którego zobowiązują się dążyć wspólnicy. Nie zawsze musi to być cel zarobkowy.
  • określenie sposobu współdziałania prowadzącego do ww. celu.

Wniesienie wkładu do spółki cywilnej

Wniesienie wkładu nie jest elementem obligatoryjnym ani przedmiotowo istotnym umowy spółki cywilnej. Jest to świadczenie, do którego na podstawie umowy spółki wspólnik zobowiązuje się na jej rzecz. Może mieć swój przedmiot, tzw. przedmiot wkładu.

Art. 861 k.c. stanowi, iż „Wkład wspólnika może polegać na wniesieniu do spółki własności lub innych praw albo na świadczeniu usług”. Istnieje domniemanie prawne, że wkłady wspólników mają jednakową wartość.

Należy pamiętać, że wkładem jest zawsze prawo o charakterze majątkowym jak np. prawo własności, użytkowania wieczystego. Nie możemy stwierdzić, że wkładem jest np. nieruchomość.  Wkładem jest prawo własności nieruchomości, a przedmiotem wkładu jest nieruchomość.

Przedmiot wkładu może mieć charakter:

  • pieniężny (gotówkowy, niegotówkowy)
  • aportowy (niepieniężny)

Przepis nie określa w jakim terminie należy wnieść wkład. Wynika to albo z umowy, czyli decyzji wspólników albo z przepisów ogólnych. Wkład ma być wniesiony na rzecz pozostałych wspólników jako współwłasność łączna. Stanowi on majątek wspólny wszystkich wspólników. Tak długo jak trwa majątek spółki, tak długo nie może zostać podzielony.

Solidarna odpowiedzialność wspólników spółki cywilnej

Oprócz powstania współwłasności, konsekwencją prawną wynikająca z zawarcia umowy spółki cywilnej jest  powstanie więzi obligacyjnej. Wynika z niej, że wspólnicy spółki solidarnie odpowiadają za zobowiązania spółki, tj. za wspólnie zaciągnięte zobowiązania w związku z działalnością spółki.

Oznacza to, że po pierwsze wierzyciel nie kieruje roszczenia przeciwko spółce, ale przeciwko wspólnikom.

Po drugie każdy ze wspólników jest zobowiązany i odpowiedziany za cały dług, a wierzyciel może żądać zaspokojenia wierzytelności  w części lub w całości od jednego lub wszystkich wspólników. Wspólnikom w takiego sytuacji przysługuje regres wobec pozostałych.

Po trzecie wspólnicy odpowiadają całym własnym majątkiem, a nie tylko majątkiem wspólnym spółki, a wierzyciel może sobie wybrać źródło zaspokojenia!

Wspólnik spółki cywilnej zaciąga zobowiązania w dwojaki sposób. Jako wspólnik spółki cywilnej oraz inne zobowiązania oderwane od działalności spółki np. spłaca osobisty kredyt. W tej drugiej sytuacji wierzyciel może ściągnąć dług jedynie w obrębie majątku osobistego tego wspólnika-dłużnika, ale nie z majątku spółki.

Prawa i obowiązki wspólników spółki cywilnej

Prawa o charakterze korporacyjnym

  • Prawo do reprezentowania spółki tj. do składania i przyjmowania oświadczeń woli i wiedzy wobec osób trzecich. Takie oświadczenie wiąże wszystkich wspólników. Granice prawa do reprezentowania spółki są tożsame z granicami prawa do prowadzenia spraw spółki, chyba że wspólnicy odmiennie postanowią w umowie bądź uchwale.
  • Prawo do prowadzenia spraw spółki, czyli tzw. sfera decyzyjna, dokonywanie czynności faktycznych. Ustawodawca wyróżnia:

Czynności zwykłe – są czynności w ramach normalnego funkcjonowania spółki. Każdy ze wspólników może ich dokonać samodzielnie, chyba że przed dokonaniem takiej czynności któryś z nich się temu sprzeciwi. Wówczas konieczne jest podjęcie uchwały wspólników.

Czynności przekraczające zwykłe – na te czynności muszą wyrazić zgodę wszyscy wspólnicy, np. zmiana przedmiotu działalności, zaciągnięcie zobowiązania o relatywnie dużej wartości.

Czynności nagłe - każdy ze wspólników, bez zgody pozostałych, może dokonać czynności nagłej, której zaniechanie spowodowałoby wystąpienie niepowetowanej straty.

  • Prawo do wystąpienia ze spółki. Jest to jednostronne oświadczenie woli złożone na ręce pozostałych wspólników. Wspólnik skutecznie może wypowiedzieć swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego, gdy spółkę zawarto na czas nieoznaczony. Z ważnych powodów wspólnik może wypowiedzieć swój udział bez zachowania terminów wypowiedzenia, chociażby spółka była zawarta na czas oznaczony. Nie można umownie ograniczyć tej możliwości.
  • Prawo żądania rozwiązania spółki. Z ważnych powodów każdy wspólnik może żądać rozwiązania spółki przez sąd. Spółka automatycznie ulega rozwiązaniu w przypadku ogłoszenia upadłości wspólnika.

Prawa o charakterze majątkowym

  • Prawo do udziału w zysku. Każdy wspólnik jest uprawniony do równego udziału w zyskach i w tym samym stosunku uczestniczy w stratach. W umowie spółki można inaczej ustalić stosunek udziału wspólników w zyskach i stratach.
  • Prawo do udziału w majątku „spółki” . Co do zasady wspólnik może żądać podziału i wypłaty zysków dopiero po rozwiązaniu spółki. Jednakże, gdy umowę  zawarto na czas dłuższy, wspólnicy mogą żądać podziału i wypłaty zysków z końcem każdego roku obrachunkowego.

Wady i korzyści płynące z zawarcia umowy spółki cywilnej

Wady

  • odpowiedzialność solidarna wspólników całym majątkiem w tym osobistym również za zobowiązania spółki
  • Nie można wykluczyć wspólnika ze spółki nawet gdy działa na jej szkodę
  • Brak podmiotowości prawnej

Zalety

  • Proste zasady prowadzenia działalności spółki
  • Prosta księgowość
  • Niskie koszty i zasady rejestracji
  • Nie potrzeba kapitału założycielskiego
  • Łatwy sposób likwidacji
  • Swoboda w kształtowaniu sposobu działalności spółki – to po prostu umowa.

Dowiedz się jaki rodzaj faktoringu będzie najlepszy dla Twojej firmy >>

Przeczytaj również

Czas czytania: 3 minuty
4 października, 2021
Doradca Klienta, tel. 509 328 788 email: [email protected]
BĄDŹ NA BIEŻĄCO!
Otrzymuj powiadomienia o najświeższych artykułach

Zobacz naszą ofertę

FAKTORING JAWNY
Koniec z czekaniem na przelewy od kontrahentów.
Do 90% wartości faktury wypłacimy Ci w 24 h
DOWIEDZ SIĘ WIĘCEJ
Złóż wniosek
Faktoring cichy
Finansowanie faktur bez cesji 
i informowania kontrahenta. Do 75% wartości faktury wypłacimy Ci w 24 h
DOWIEDZ SIĘ WIĘCEJ
Złóż wniosek
Faktoring odwrotny
Spłacimy Twoje zobowiązania w 24 h i otrzymasz prolongatę terminu płatności do 90 dni

DOWIEDZ SIĘ WIĘCEJ
Złóż wniosek
PożyczkI
Finansowanie dla firm na dowolny cel do 3 mln zł. Rozpatrzenie wniosku nawet w ciągu 1 dnia
DOWIEDZ SIĘ WIĘCEJ
Złóż wniosek
INDOS SA ul. Kościuszki 63, 41-503 Chorzów
NIP: 627-23-51-283 | REGON: 276591100
Wpis do KRS: 0000343763 Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach | Kapitał zakładowy: 7.126.560,00 zł wpłacony w całości
linkedin facebook pinterest youtube rss twitter instagram facebook-blank rss-blank linkedin-blank pinterest youtube twitter instagram